在20世纪之初的老北京，福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足，经历了诸多苦难，却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海（张国立 饰）老实本分，忠厚仁义，他继承了师傅那日薄西山的手艺，与老婆大妹（刘孜 饰）辛苦度日；老二刘方子（李成儒 饰）善于察言观色、谄媚逢迎，纵横乱世之中，信奉钱权真理，甚至还与大哥的老婆私奔；老三赵二（何冰 饰）好吃懒做，游手好闲，总想舒舒服服的发财。城头变换大王旗，福海被迫扔下本业，和赵二去当巡警，并与善良的瑞姑娘（邓婕 饰）结为夫妇。可叹这茫茫乱世，可有老实人的容身之所…… 本片根据老舍同名中篇小说改编。
演员：于和伟 韩雪 马元 冯雷 韩童生 宋春丽 成泰燊 王海燕 吴刚 丁海峰 高曙光 许亚军 于震 王骁 宋楚炎 黄俊鹏 张瑞涵 鲁诺 洪浚嘉 吴迪 可旭 安冬 冯筱童 宫宏佳 许文广 尤勇智 于越 房子斌 刘天佐 沈晓海 闫学晶 李学政 孙越 赵龙豪 赵子琪 潘斌龙 斌子 侯天来 孙浩 石兆琪 黄小蕾 王丽云 侯传杲 来喜 卞涛 张晞临 刘晓晔
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